6月5日国军第10军军部会议室
会议室里，气氛肃穆庄严，大型军用地图高挂正前方墙上。长沙第三次会战所得的泰山军军旗赫然在目。
第10军将校济济一堂，聚精会神地听方先觉军长训话：“各位弟兄，此次衡阳守备之重要性我就不多说了，想必大家都十分清楚；大家也知道了此次长沙之战，一日而失守，虽然原因多样，但敌我力量之悬殊自在其中。衡阳之攻守，于敌于我，均志在必得。两军相逢勇者胜！此次战斗势必残酷无比，我军全军上下当发挥有我无敌，勇往直前，杀敌报国，再立新功之黄埔精神，决不辜负领袖的重托，决不辜负全国人民的期望，坚决打好这一仗！再显我第10军‘泰山军’的神威！”说完，方先觉威严地环视在座的爱将们。
“根据衡阳地形和敌军动向，我们已达成一致判断，敌人的主要进攻方向应在衡阳城南。因为东有湘江天险，北有蒸水难渡，西为沼泽池塘水田，地形开阔均为易守难攻之处。惟有城南虽然有山丘阻挡，然均为低矮丘陵便于步炮空协同作战。防线重点已定，至于阵地分配各位意下如何啊？”方先觉故意停顿下来，炯炯有神的目光逼视左右，特别是坐在近前的第3师师长周庆祥和第10师师长葛先才这两员心腹大将。
因为第190师为后调师，有官无兵，加上该师晚于前两师加入第10军行列，师长容有略又为人忠实宽厚，外表看来显得柔弱有余，而刚毅不足。没办法，人家都是主力师啊。实力是最好的话语权。财大气粗。现在只好当配角啦。
葛先才看一时没有人说话，鼎然起立道：“军坐，既然各师暂无表示，我抢先啦！各师不要之阵地都给我吧！预十师绝不给老师长丢脸！”
其实，方先觉早有预料：第3师、预10师均为自己的嫡系部队，是第10军在浙江成军时的老部队。第3师的最前身乃黄埔军校教导团，可见渊源深远;预10师是自己长期战斗的单位，方本人先后任该师团长副师长师长。两师的战斗力也只在伯仲之间。自己希望预10师来守城南主阵地，但又怕第3师周师长有意见，影响全军士气。因为在长沙会战时，方先觉与周庆祥分任预10师和第3师师长，战后论功行赏虽然都得到宝鼎勋章。但周庆祥原以为军长李玉堂升任集团军副总司令官后，自己可以升任第10军军长，不想蒋校长更青睐于方先觉。因此好一段时间有点郁闷。故此，这次也就未急着表态。结果却让葛先才抢了先。方先觉看到葛先才主动请缨，无比欣慰。微笑着点头示意葛先才坐下。
“好，下面请军参谋长孙铭玉将军宣布作战部署。”
面容俊秀，颇有儒将风度的孙铭玉将军扫视了一下各位将校，缓缓地宣读军部命令：“接委坐和军委会、统帅部的命令，本军死守衡阳7到10天，作为本次会战之战略核心，吸引和拖住敌人于衡阳盆地四周，待外围各军集结到位后，反包围敌军，内外结合，合力打破敌之合围，将敌聚歼于衡阳城郊。
为完成此次本军所负之作战任务，达成统帅部之战略目的，命令：
一、第190师负责衡阳市江东岸之守备任务。着该师以一个营附师野战防炮连，于泉溪市之耒河西岸新码头构筑前进据点；以一部于酃湖南岸铁路堤经湖西岸湾塘至蜈凇桥之线占领警戒阵地；主力则于五马归槽、橡皮塘、莲花塘之线构筑据点阵地，保持重点于右翼。
二，粤军暂编第54师之一个团以一部柬家湾、何家山之线占领警戒阵地，主力则于冯家冲，沿耒河左岸至耒河口之线构筑据点阵地，重点保持于左翼。
三，桂军新编第19师以一个营占领来雁塔至望城坳之间的据点阵地；以一部于高家塘、三里亭、胡坳、马王庙之线占领警戒阵地；主力则占据石鼓嘴、草桥、辖神渡至汽车西站之线，重点保持于瓦子坪、汽车西站之间地区。并于杜家港、易赖街、青山街、杜仙庙、杨林庙之线，构筑二线预备阵地。
四，预备第10师以一部占领托里坑、欧家町、黄茶岭之线为警戒阵地；主力则占领汽车西站、虎形巢、张家山、枫树山、五桂岭、江西会馆之线。并以一个连的兵力占领停兵山、高岭两个独立据点，誓死固守到底。
五，军属炮兵部队（含野炮、山炮共14门）在雁峰寺、县政府（今衡南县人民政府处）、蒸阳路、吉祥街西侧等处占领阵地。
六、军司令部驻中央银行，军前进指挥所设于五桂岭。
宣读完毕。各位还有没有问题？”
“没有问题，坚决完成任务！”众将校起立大声答道。
各部队接令后，皆积极构筑工事。
6月13日第10军军部电话电传铃声此起彼伏，参谋人员正忙于图上作业。
突接统帅部命令，第19师调往广西全州布防。方军长于是命第190师除留下568团第1营附师战防炮连占领泉溪市西岸新码头前进据点，归暂编54师江东守备团指挥外，主力随即由湘江东岸调回湘江西岸衡阳主城区，以接替新编第19师阵地，继续构筑工事。
此时，江东岸只有一个团和一个营的兵力防守了。守卫衡阳主阵地的兵力直到第3师之在衡山沿途袭扰敌人的第8团完全回来后，也不过七个团的步兵兵力和部分炮兵而已。
虽然方军长竭尽全力想多留点部队在衡阳城里，因为守城的部队实在是太单薄了，虽然有四个师的番号，实际不到两个足师的实力。这些天，方先觉除了督促各部加紧构筑工事外，不断与第九战区长官部薛岳司令长官、军政部何应钦部长参谋总部白副总长等统帅部官长请求多派些部队前来协防，多运些枪炮弹过来用于杀敌。俗话说得好啊:会哭的孩子有奶吃。多一个人枪多一份力量啊！
“军长，你要注意休息啊！你是全军的主心骨，你可不能累坏了。你累坏了全军靠谁去？”看到军长日夜操劳，布满血丝的双眼，军部副官处长张广宽心疼而关切地说。方先觉会心的看了张广宽一眼，算是对他关心的感激。心中却在暗暗说道:“你想，这个时候我能不忧心如焚吗？就目前这点战力，惟恐难以抗衡强敌啊。如果不能达成任务，有负国人期望和领袖重托，影响整个战局，则我第10军，罪无可赦亦。衡阳核心战，有如台风风眼然。风眼在则台风存，风眼灭则台风息矣！我们现在是如临深渊，如履薄冰啊。只有鼓励全体官兵下定必死之决心，与敌死拼，方可后生呀！”
张广宽似乎听到了军长这一席话，方才明白方军长的一番苦心;体会到为什么这些天来，一向刚强忠直的军坐一改以往硬气，东求西讨，周旋于薛长官之粤系和白长官之桂系之间啦。因为统帅部命令前来配合外围的第62军就是粤省部队，协防的第19师是桂系部队，暂54师亦是粤系部队，且是第九战区长官部薛长官的嫡系啊。
与此同时，衡阳人民抗敌后援会和衡阳市县的抗日游击纵队及东南西北各乡的抗日游击大队也发动民众破坏道路，毁掉桥梁，切断日军进攻路线，滞迟敌军的进攻。
日军曾派飞机侦察，得到的情报称“株洲至衡阳之铁路和宝庆至衡阳之公路，悉被衡阳居民破坏，运输设备，一无所有。”这些任务全是群众自愿参加，义务完成的。
同时，衡阳人民抗敌后援会和市政府、工会还组织了3000名工人，征用了市区120家木材厂商的木料120余万根，配合奉命“死守衡阳”的国民党第十军，利用衡阳周围河川、丘陵、城墙和房屋，构筑了坚固的防御工事，城内各街道挖掘了战壕、散兵坑，修筑了暗堡、机枪掩体铁丝网，密如蛛网的加盖的交通壕等，构成坚固的防卫体系。这些防御工事，对打击日军起了很大的作用。