先是淮南袁术发兵攻打徐州，刘备令张飞留守下邳，而自己则率军与袁术相持于盱眙、淮阴，两方交兵一月有余，各有胜败，一时间都奈何不了对方。
于是在这种情况下，袁术动起了歪心思，他写信给了投靠刘备的吕布，信中以谦辞卑语吹捧吕布过往的功勋，并以二十万斛米和兵器战具诱使吕布发兵袭取下邳。
作为有奶就是娘的温侯吕布，受到袁术的一通蛊惑，随即发兵前往下邳，正好下邳城中，张飞同陶谦旧将曹豹起了冲突，两方交兵于下邳城内，吕布趁此良机，一举大败了张飞，成功的拿下了下邳城。
而身在盱眙、淮阴同袁术抗衡的刘备，在得知这一消息后，只得引兵退还，他原本想着重新夺回下邳，但是军队行至下邳时军士崩溃四散，无计可施的他只好收集散兵，前往了广陵郡。
在广陵郡的刘备饥饿疲惫，大小吏士相食，穷饿侵逼，不得已他只能向吕布请降，而吕布怨恨袁术未曾解送来许诺他的二十万斛粮，于是应下了刘备的请降，并将刘备安置到了豫州，吕布表刘备为豫州刺史，驻守小沛。
小沛。
从事孙乾向着刘备言道：“如今徐州士庶和散兵，闻使君屯于小沛，多有携幼扶老前来相依者，乾大略统计了下其数，当可得万人之卒也。”
刘备闻言点了点头，他的面色上无悲无喜，露出的是一贯的淡然之色，虽是徐州为吕布所得，且自己一个名正言顺的徐州牧被驱赶到了小沛屯驻，但他心神依旧坚韧，并不为这次的打击所动摇匡扶汉室的决心。
“兄长，既有万余人马，我们当可考虑夺回徐州的事情了。”张飞脸上露出喜色，他朗声道了一句，这一声甚是嘹亮，屋内屋外，皆是能听的一清二楚。
张飞对徐州丢失一事这一段时日来是耿耿于怀，寝不得安，食不知味，盖因下邳城是从他的手上的丢失的，若不是他没有去和睦陶谦旧将曹豹、许耽等人，以下邳城的坚固，便轻易不会为吕布所拿下，而徐州也就不会为吕布所得。
关羽听得张飞的发言，他的丹凤眼微微张开，枣红色的一张脸轻轻的晃动了一二：“不可。”
“现下我们虽是纠集了万余士卒，可这批士卒远不如吕布麾下的将士勇猛，猝然临阵对上吕布，恐是大败的结果。”
“二兄，你何故涨他人志气，灭自己威风。”张飞叹息了一声。
“云长的话是正理，我军士卒精悍确乎远不及吕布麾下将士，若是此时对上吕布，胜机渺渺。”刘备认同着关羽的发言，而后他转头说教了张飞一句：“翼德，行军打仗不能意气行事，一便是一，二便是二，万不可由着本心。”
“是，兄长。”张飞拱手应道，旁人的说教他可以不听，但刘备的说教他则是洗耳恭听。
作为丢失徐州的第一负责人，张飞本该是军法从事的下场，只是刘备以一句‘胜败乃兵家常事’为张飞开脱而去，得此兄长，张飞自是言听计从，跟随刘备左右。
“如今我等方至小沛，未得根深蒂固之势，当不宜生事，可先休养生息一二，依局势而行事。”刘备给出了未来的规划，他打算在小沛坐守观望局势，况且以他目前的实力，也不足以让他做一些撼动徐州的事情来。
实力不足的时候，自是应该蜷缩着爪牙，收敛起锋芒，见机而作，这是刘备一贯的生存哲学。
只是于小沛修养的刘备，对天下的局势仍旧关心的紧，尤其是河北的局势，眼下他的师兄公孙瓒正和四世三公的袁绍交兵厮杀，做着决定大河以北的权柄归属的争霸赛。
谈起河北的战局，从事孙乾不由叹了口气：“公孙将军于龙凑、鲍丘连番战败，加之幽燕大旱，蝗灾泛滥，粮谷昂贵，局势对公孙将军很是不利。”
“而在如今幽燕生民乏粮饥困的情形下，公孙将军非但没有去体恤治下的百姓，反倒是不恤百姓，拷问豪右，致使幽燕民怨沸腾，代郡、广阳、上谷、右北平等地纷纷杀死公孙将军任命的长官，他们和刘虞的旧部鲜于辅联合起来，与公孙将军为敌。”
“公孙将军一时间不免困顿，胆志略丧，竟是信奉起了一首童谣，以‘燕南垂，赵北际，中央不合大如砺，惟有此中可避世’，谓童谣所言之地为易县，于是公孙将军在易县修筑高楼自守，以侯天下有变之时。”
孙乾侃侃道来，将眼下白马将军公孙瓒的情形一以言明，同时他的神色甚是感慨，毕竟当年雄姿英发、横行河朔的白马将军公孙瓒，一番挫折打击下，竟是成了守户之犬，没有了往年白马将军的英姿，这叫人如何不感慨生叹。
刘备难得的神色低落了些，波澜不惊的面色上露出了些情绪，他轻叹了一声：“外无援军，内中不宁，公孙师兄于易县筑楼自守，恐是作法自毙。”
“河北之地，将早晚为袁本初所得也。”
刘备发出了一声感喟，他似乎看到了公孙瓒的结局，那位以前倜傥言笑、雄姿英发的公孙师兄，会在自己筑造的高楼之内引火自焚，妻子没有遗类，落得个家破人亡的下场。
至于河北之地的归属，刘备以当今的局势也进行了推断，当是没有什么意外，只会是被那位四世三公的袁本初所得。
“袁本初若得幽燕，到时虎踞冀幽青并四州，天下恐是莫有敌者，所幸袁本初不类袁术，袁术有不臣之心，而袁本初所行看上去心向汉室，非是逆臣也。”孙乾顺着刘备的话往下开展了一句。
只是孙乾的话，落得张飞的耳中，张飞却是嘟囔了一句：“依我看，袁本初也不是什么好东西，不然今岁天子复归雒阳，怎生不见袁本初引兵护驾，而是被兖州的曹操抢了个先。”
“以往曹操屯兵河南，担任东郡太守，是袁本初所置也，且吕布袭取兖州，非袁本初伸出援手，曹操几至危殆，二家可视作一家，曹操引兵护驾，就等于袁本初引兵护驾。”孙乾为袁绍辩解了一句，在他眼里，曹操就是袁绍的心腹小弟，袁氏曹氏两家是分不开的。
张飞闻言哂笑了一声，他反驳孙乾道：“我听说曹操自任大将军，而假天子之诏，以袁本初为太尉、封邺侯，这天下岂有下位居于上位，上位反倒居于下位的，依我看，曹操心中当是不服袁本初也。”
“嘶。”孙乾用讶异的眼光打量了一眼长相粗犷的张飞，他没有想到张飞竟是还有这般细腻的心思，说起来，这件事，他倒是没去深思一二。
现在想来，这的确是不合常理，按理曹操为袁绍所扶持，大将军的位置，当是袁绍无疑，而如今曹操自居大将军一职，以袁绍为太尉，封邺侯，太尉位居大将军之下，曹操的心思却是可以明见一二。
“张将军说的是，乾倒是疏忽了，此事确乎有些不太寻常，看来曹操对袁本初非是恭敬事之，而是心中有他念也。”孙乾作为大儒郑玄的子弟，性情忠肯实在的他，向着张飞致敬了一句。
刘备听得张飞的这番言论，他不自主的点了点头，他对张飞还是有些了解的，张飞非是一员莽将，而是心中多有些玲珑细思的智将，不可等闲视之。
“曹操将天子迁徙到了许县，又任亲戚宾客把控禁卫，且自任大将军一职，心思亦是难测……天子之安危，却是难以自主。”对许县之事多有耳闻的刘备担心起了远在许县的天子，曹操此人，心思诡谲难测，天子刘协的安危，自是不得自己，而是把控于曹操之手。
“倒也不必太过担心。”孙乾宽慰了一句刘备：“眼下四海纷争不断，曹氏非为至强，将有忧于四方也，一时间曹氏自是不敢轻易对天子操弄一二。”
这一点，刘备较为认同，他的面色上露出淡淡的笑意：“关中有刘季玉，荆州有刘景升，宗室外藩林立，料来曹操虽是把控朝局，但也不敢肆意妄为太甚。”
在刘璋和刘表两位割据一方的宗室中，刘备拨出了刘璋，对着刘璋感喟道：“向来听闻刘季玉为人懦弱，不能视事，而后刘焉一朝亡故，刘季玉坐领大州，南征北讨，贼寇除尽，而今又引兵讨贼，诛杀李傕、郭汜二贼，真可谓英杰也，有刘季玉在，宇内权奸，自当收敛一二。”
谈及刘璋这位同宗，刘备心中多少有些敬佩，也多少有些不甘之，他敬佩的是刘璋为国讨贼，除去了李傕、郭汜这两个大奸大恶，使得关中得安、父老庆生。
而不甘的是，刘备对刘璋能做出此等的举动，确乎是因为刘璋有他父亲刘焉留下的益州，一個人口百万、士民富庶的大州，是以刘璋得此做出这般的功业。
一念至此，刘备谓然一叹：“设使备有基业，宇内贼寇奸佞，不足虑也。”
出身没落皇族，除却一张宗室的身份牌，每前进一步都需要自己奋力打拼的刘备，对上坐领大州，兴兵讨贼，一时间风头无二的刘璋，他感慨起了自己的出身。
但也只是感慨了一句，刘备就恢复了波澜不惊的面色，目光更是较往日更加坚定，虽是一时为吕布所趁，失却了徐州，可他不是公孙瓒，一时的挫折并不能打倒他，他只会像是一只打不死的小强，翻个身继续奋战。
……
下邳。
温侯吕布正在饮酒欢宴，他很久没有这般快意了。
自从初平三年奔逃到了关东之后，他先是有意投效到了袁术的帐下，本以为他诛杀了董卓，为袁氏报了血海深仇，应该是袁氏的恩客，袁术当对他厚待才是，可袁术竟是对他拒不接纳。
于是吕布只好投效到了袁绍的麾下，作为客将替袁绍同黑山军张燕作战，黑山军虽是有精兵万人，兼之数千骑兵，但吕布并不放在眼里，他骑着赤兔马，领着麾下猛将成廉、魏越，只数十骑就敢冲击张燕的军阵，甚至于一天来回冲杀三四次，就此为袁绍击败了张燕。
只是令吕布未曾想到的是，他只不过是想增加一点帐下的士卒人数，袁绍不仅不答应，还因他纵兵抄掠一事责怪于他，更是派兵有意谋害他。
他不得已，只好逃到了河内，同河内太守张杨联合。
这里吕布有一二不明，他堂堂一个为汉室建有大功，诛杀过国贼董卓的英雄，关东诸侯要么是不接纳他，要么是有意谋害于他，真是教人费解。
后来到了兴平元年，他的好运来了，陈留太守张邈、曹操手下从事中郎许汜、王楷及陈宫等人派人来迎接他，请他担任兖州牧，有内鬼响应，他很是顺利的拿下了兖州。
可惜的是，他最后为曹操所败，只得从兖州离开，投到了同是边郡之人的徐州牧刘备麾下，刘备对他倒是不错，不仅接纳了他，还接济了他粮草。
当然了，他也没有亏待刘备，在袭取了下邳，夺得徐州后，他没有听从手下诸将的劝说对刘备赶尽杀绝，而是接受了在广陵郡海西县穷饿侵逼的刘备的请降，并任命刘备担任豫州刺史，让刘备屯驻于小沛，而且他亲自在泗水上为刘备送行，可谓厚意非常。
‘无有我吕布，刘备岂能活矣。’吕布念着在小沛的刘备，他希望刘备为他守御好小沛，替他挡住西面来敌。
只是就在这个时候，有探马来报：“禀君侯，刘备在小沛招合离散的士卒，如今已得万人之数，却是不知其意。”
“嗯？”微微醉酒的吕布面露不悦，他心中升腾起一二担忧，他担忧刘备召集离散的士卒是为了对付他，不然刘备召集这么多人马作甚。
“取我戟来。”吕布起身，他向着堂下诸将发令道：“且汇集大军，随我去小沛一观，看看刘备做的什么盘算。”
“诺。”堂下众将慷然应诺。