天马山阵地上，日军官兵激战终日，居然奇迹般存活9人，加上机枪阵地上5人和在橘园待命的，总共150多人的中队只剩下不到20人。中国军又在对面的北斜面构筑工事，很快就可能发动新的进攻，新的死亡在所难免。大队部命令必须与半夜前完成掩护工事作业。为防国军侧后火力，日军工兵们在突袭道路两侧用竹篓装满沙土，垒起两尺高的防弹墙；断崖上也挖了踏脚台阶，以便于冲锋。
夜渐渐深沉，交更时分，渡边大队长命令第10中队现占据的阵地交由第1大队接防；但接防部队未达到之前，仍必须确保阵地。
井崎暗自高兴：还有这样的好事！真是好极了！但接着下来，他又疑惑起来：第1大队现在何处？是和田的第2中队？秦野的第4中队？还是植田的第1中队？
不久，前来接防的到底还是第1中队。井崎中尉原来就在该中队服务，但却不见一个旧时相识的军官，难道无一幸存？前来办理接防的竟然是一个当兵5年的下士，在旁询问的是田中班长。终于，井崎明白是怎么一回事啦，一种欲哭无泪的悲凉情绪从心底涌起！但双方都是心照不宣，黑夜里，只能看到接收人的轮廓，只好用极低的声音将敌我双方态势及阵地现状陈述给对方。
这个没有军官，而由一个下士指挥的第1中队，从明天早晨起，就替代第10中队摆在天马山阵地成为中国军的活靶子。除了为他们祈祷外，别无他法。井崎满怀心酸，踏着堆满同伴尸体、沾满鲜血的道路，黯然神伤地走下山去。一定要赶在天亮前搞好换防，完成死者埋葬、伤者后送等诸多事务。
井崎与渡边大队长默然握手后，方寒暄问候。渡边说：“井崎君，你的辛苦了。日后的战斗将会更加艰难，你的作战经验十分宝贵，应与总结推广，很值得大队部和联队官佐借鉴！等着你的报告呢！”
井崎望着残兵败将，面带羞愧：“惭愧！靠天皇保佑，只不过是我的运气好点罢！能走下阵地已经是十分幸运的啦！没有带好部队。”
渡边上尉关切地说：“先别说那么多。先到军医处包扎治疗。战斗后勤业务十分繁忙，由柿崎士官长负责；伤患治疗由大浦二等卫生兵负责。你去找他们吧！”
在天马山左边约150米处，进攻西禅寺的是第120联队，战况同样十分激烈。不过此时100毫米和105毫米的重炮已经从武汉、岳阳、长沙等地运来。重炮不断地向国军阵地轰击，日军汽油燃烧弹的爆炸声惊天动地，山河变色，所到之处皆成一片焦土。国军士兵浑身带着火焰，往往被活活烧死。但是仍然顽强抗击，毫不退缩。
第120联队的进攻也和天马山这边一样遭到惨败。几次进攻湘桂公路北侧的多层工事围护的碉堡未能得逞，反而伤亡惨重，见势不妙，败退下来。西禅寺国军守卫部队的顽强精神，令骄横的日军官兵们不得不叹服。日军的重炮不停地轰击西禅寺背后的森林阵地，眼见得茂密的森林被炸得七零八落，有的还被连根拔起，烈火熊熊燃烧起来。阵地在反复争夺中得而复失，失而复得，多次易手。西禅寺阵地的侧射火力仍然在对天马山的日军实施有效的拦截和狙击，国军的逆袭往往奏效。
中午时分，在疯狂的炮火掩护下，第120联队突破重重障碍，眼看就要攻入公路北侧的碉堡。但是不到20分钟就被国军的手榴弹和闪着寒光的刺刀、鬼头大刀给赶了下来。慌乱中，一如井崎败下阵来一样，不管是死尸，还是伤者；不管是手腕、衣领、皮带，还是裤腿、脚脖子，拉起来就拖着走。全联队800名官兵，只剩下43名。只好撤下来整补，进攻西禅寺阵地的任务，改由第218联队负责。
这苦难的衡阳攻防战何时是个尽头啊！
8月4日，身披“天照皇大神宫”神符的横山勇亲自指挥日军的最后一次攻击开始了。步兵进攻前，日军集中了重炮100多门，炮弹4万多发，集中对国军阵地工事进行重点轰击；日军的平射炮、山炮、野炮全部推进到距国军阵地不到500米处，对目击工事射点进行抵近直接射击；日空军飞机对城中所有区域做地毯式覆盖轰炸。
国军第10军炮弹即将告罄，无法组织对抗还击。方先觉只好命令炮兵瞅准机会重点相机还击；步兵尽量隐蔽，各级指挥员精确掌握好还击时机，保存实力，以利再战！国军阵地在饱和式轰炸和炮击中，全被硝烟弹雨覆盖，许多士兵被震晕过去，甚至被硝烟所窒息。剧烈的爆炸声令许多人双眼流血，双耳失聪。碉堡尽毁，外壕倒塌，铁丝网被炸飞，木栅栏起火燃烧，阵地上所有目标被炮空火力扫荡一空，守军架设在阵地上的重武器大部被毁，直到第10军阵地上已经见不到任何射击目标时，日军的冲锋才从北面到西面，再从西南到南面全面展开。
日军的高级将领都在远处观测着这场最后的战斗。他们吃惊地看到，仗打到这个份上，国军第10军的英勇顽强仍然丝毫不减当初。一待日军士兵冲上阵地，炸塌的碉堡残桓处立即喷出机枪的火舌；灰土里、被掩埋的战壕的缝隙里，燃烧的悬崖下面顿时灰尘飞扬，整个阵地上像开了锅似的，到处沸腾起来，日军士兵一个接一个倒下，一队继一队被打残，冲进到阵地中心地带时，整队的日军不见了，他们被骤然腾起的烟尘吞灭了。
一向高傲的日军高级指挥官们沮丧地放下望远镜。他们知道和前几次攻击一样，这些士兵是回不来了，带队冲锋的突击队长们是刚从士官中提拔出来的，他们也是回不来了。如此以往，本来就缺乏临阵打仗经验的基层军官带队，部队的战力明显地下降，伤亡日增，那些参加过前几次长沙会战和常德战役的军官们几乎在前面两次总攻中阵亡了。部队经受了如此重大的牺牲，攻击技能没有多大提高，这全是因为没有经验丰富的基层军官总结提高战术素养造成的。看到这里，观战的第13师团长毛利中将和以下的将校们一阵嘘唏之声。