横山勇的如意算盘是：衡阳东为湘江，强渡困难；北有蒸水，进攻也颇不易。因此他决定将主力放到西南两面。西南两面皆为丘陵高地，占领了这些高地，衡阳就在自己的控制之下了。届时，第10军官兵不突围，就会被消灭在湘江与蒸水之间的三角地带。
6月23日至26日，横山勇命令六十八师团、一一六师团一面派得力一部迅速突破耒水国军防线，尽快解决湘江东岸前哨、飞机场及东岸市区等处战斗。一面乘势在距衡阳三十华里湘江上游之东阳渡，强渡湘江，将主力移至湘江西岸的衡阳主城区，分从西南两面向衡阳猛扑过来。同时命令独立第五旅团突破第10军第3师第8团在衡山的阻击，快速向衡阳的西北方向进逼。
方先觉针锋相对，将两个主力师之预备第10师防守主阵地——汽车西站至湘江大桥一线；之第3师防守汽车西站到辖神渡一线；第190师则守自草桥、石鼓嘴到湘江防线之泰梓码头一线；暂编第54师（实际只有一个营）在城内守泰梓码头至湘江大桥一线。
英勇的衡阳保卫战开始了，方先觉为了振作士气及便于指挥，特意将军指挥所设于衡阳南郊五桂岭上的湘桂路局内，距前线仅300公尺。日军几次冲到他的指挥所前面，但他仍沉着镇静地指挥战斗。他的表现起到了稳定下属官兵情绪的作用。官兵们见军长如此镇静，也都镇静下来。
日军第一期攻势在6月26日正式展开。火车西站附近的停兵山和高岭成为日军进攻的首要目标。停兵山和高岭是国军预备第10师第30团的防守的江西会馆和临江高地五桂岭达到前哨警戒阵地，分别驻一个连和一个排的兵力。
6月27日拂晓，日军两个师团又一个旅团，附属野战炮兵第一二二联队，共计山野炮六十余门，同时猛攻衡阳城，预计一天之内解决战斗，足见日军猖狂之极。这时候，日军合围衡阳的战略部署有全部完成，各方兵力、武器装备配置已经到位，所有部队像足发条的弹射机一样，绷紧了所有的力量。国军第10军预备第10师自然首当其冲。只见敌人步炮协同且陆空配合发动了空前猛烈的攻势。敌炮连续攻击，敌机不断轰炸并投下大量的燃烧弹。衡阳城内和守军阵地上，一片火海，城内火势连续几天都不能控制。
日军攻取长沙之战，因绕行湘江西岸，直取岳麓山而占了一个大便宜。围攻衡阳的日军也有一部自湘江西岸而来，以为像攻长沙一样，还想轻取豪夺，突然攻其不备，志在必得，气焰十分嚣张。日军择其重点，大胆突进，首先进攻城西南的预备第10师30团江西会馆、五桂岭，29团虎形巢一线阵地。日军自湘北新墙河一路突进，势不可挡；在此次首攻衡阳的战斗中，更是使用人海战术，蜂拥而上。但数次冲锋均告失败，却仍不思悔改，稍敛骄气，频繁冲击，屡次陷入第10军的巧妙构筑的工事的优势火网之中。越是这样越感迷惘，越不得要领，造成更大伤亡。
方先觉不但亲临前线指挥战斗，还在战斗间歇去一线阵地慰问前线官兵。在一次激烈的战斗后，第10军特务营少尉排长刘先州跟随方先觉军长，在葛先才师长的陪同下来到张家山阵地，视察一线阵地。葛先才将军大声对守卫阵地的官兵们说：“弟兄们，军长亲临前沿阵地来看望慰问我们啦！大家鼓掌欢迎并表示感谢！”哗，阵地上一时掌声雷动，战士们很受鼓舞，战斗情绪高昂起来。葛先才接着说：“军部战斗指挥所就在我们侧后方的五桂岭；军座就在我们身边指挥战斗。都给我听好了，给我狠狠地打！谁怕死、后退，谁就不是我预备第10师的兵！坚决打好这一仗，大家有没有信心？”“有！”官兵们坚定有力地齐声答道。方先觉指着机枪手罗炳武的机枪掩体笑道：“兄弟们打得好啊！我们的阵地前就是敌人的坟墓！”
高岭为张家山和枫树岭两大据点之间的一个小丘陵，只驻有守军一个排兵力，相距两大据点约400米。日军指挥官以为高岭是一个孤立的小据点，一个冲锋就可唾手可得。占领高岭后，便可钳制和分散张家山和枫树山的火力，再发起冲锋就可力克两阵地。没想到，待一百多名日本兵冲至高岭阵地时，先是被预设的地雷阵炸得东歪西倒；待到剩下的日本兵回窜时，又遭到张家山、枫树山两大据点的侧射火力网的夹击，进攻的日本兵绝大部分被歼，只有少数几个人逃回。
日军于是集中炮火轰击两高地。守军炮火立即予以还击。这种炮战僵持多时，彼伏此起，密如骤雨。浓密的炮火中，日军又发起数次冲锋。国军官兵好象从灰土中钻出来的，但依然火网密织，毫无衰减。日军仍不能近前，冲锋行列只剩下游兵散勇。炮火重新开始轰击，周而复始，直至夜幕降临。高岭、停兵山两高地的障碍物多被炸飞，碉堡被毁达三分之一，官兵伤亡惨重，阵前日军遗尸累累。高岭山脚下有200具，停兵山一带则在400具以上。日军认为衡阳西南部高地犹如长沙之岳麓山，攻取后即可钳制衡阳。且高岭、停兵山两高地实际高不足50米，并无险峻之势，万万想不到会遭此大挫。
其实，没有什么大惊小怪的。想起来都让人发笑，日军打仗相当教条，一切按操典条例执行。一经打响，按日军总攻条例，炮弹发射要达到什么样的射速，弹幕对主攻阵地要达到什么样的饱和度；尤其对进攻编队要求十分苛刻严格，如首攻编队不能躲避火力，甚至不能匍匐前进，只能挺直腰干往前冲。日军的进攻精神更强调对敌人心理的震慑，重视对己方兵士勇敢顽强的精神督导。甚至白刃格斗，拼刺刀之前先必须将枪堂里的子弹推出。估计一来可以避免误伤自己人；另外也许可以更进一步显示所谓战无不胜的武士道决死精神吧！日军以这样的方式对付火力配置只相当于日军三分之一强度的中国军队来说可是占足了便宜。尤其是抗战初期更是如此，太原保卫战只打了3天，南京保卫战十几万中国守军也只打了一周。“一号作战”开始后的许昌保卫战打了1天，洛阳保卫战只打了5天，长沙城也仅打了1天便告弃守。日军在中国的攻城略地似乎永远就带着这样一种惯性，打了7年，双方变化都不大。防守方的城墙、堡垒大多是冷兵器战争时代的工事模式，炮兵火力足以摧毁。但那又高又厚的城墙上毫无遮挡的墙道，往往是飞机平行轰炸扫射的最好靶场，一个俯冲轰过来，掉转头又一个俯冲扫过去，守军自然是无处逃生，死伤惨重。再加上日军顽强的战斗作风，踏着战死者的尸体，厉行猛扑。就这样，中国一座座城市被攻克。特别是这次“一号作战”，日军的死打硬杀的斗志被调整到了极致。在1944年，这是唯一能使武士道践死精神换取征伐胜利光荣的地方。在太平洋，这种大和精神正成为美军强大火力下的愚蠢而又僵死的行为。
日军在衡阳西南的攻击，在6月26日夜至27日晨进入了****。黑夜中的轰炸与炮击，使整个衡阳城翻江倒海般地颤抖着。无数的流星、火龙般的弹道划破漆黑的夜幕，飞向各主要阵地，爆裂的炸点瞬间将一些高地照射地如同白昼。炮火之密集几乎将这两个小小的山岗犁了一遍又翻了个个。
到27日凌晨3时，高岭的枪声渐渐停息。排长李建初中尉与预备第10师30团3营7连1排的全体士兵阵亡。日军占领高岭。高岭失守的消息，在天刚亮的时候就传来了。稍后，在停兵山高地，30团前进警戒部队第7连，在勇敢善战、素负盛誉的连长张田涛上尉的率领下，经过两天一夜孤立无援的苦战，顶住了日军一次又一次疯狂冲锋。在四面受敌，众寡悬殊的情况下，犹浴血奋战。当只剩下负伤的张连长和三个战士时，3营周国相营长令其撤退到营主阵地，他还是决心以死报国，力战不退，最后拉响腰间的手榴弹与冲上阵地的日军同归于尽。眼看坐朝夕相处的战友就这样牺牲了，周营长气得将拳头狠狠的砸在战壕上。7连全连官兵壮烈牺牲。他们实践了自己与阵地共存亡的誓言，尽到了保家守土、以身殉国的军人天职。
原来这张连长张田涛，原名张德山，河北人，行伍出身，高大勇武，性嗜酒，为人直率忠诚，勇猛善战，人称“猛张飞”。葛先才师长在28团任团长时，他担任团部传令班中士班长，后以战功累升至连长。6月27日午夜，在张田涛回答葛先才师长电话询问战况后，葛师长赞许道：“张连长，那么固守我军停兵山前进阵地，挡住了日寇绝对优势兵力的两昼夜不停的围攻，杀敌甚多，打出了国威，打出了军威，你们是好样的，师部给以传令嘉奖！”“谢师座关怀，我连官兵决计在此据点，坚守到底，大不了与小鬼子拼个同归于尽。只是，今后恐怕我再也不能挨师座骂，再也看不到师座啦！”张连长的语调凄凉而悲壮，七尺男儿此时已泣不成声，哽咽起来。葛先才说：“张德山，你要听我的话！倘若敌军攻势太强，你们不要死拼，可以放弃据点，撤回到主阵地。我马上打电话，要你们团长给以火力掩护。”
“师座，不用了。我们决心死战，一则拼死报国；而则也报答师座您这么多年来的爱护栽培恩。我认为这样结束一生，值！于公于私都值！”“张德山，你不要认死理，来日方长呢？”葛先才也动情地说。“师座，你听我说。你是了解我的，家母早已过世，家父有两个弟弟赡养。我死了，也可以去陪伴侍奉母亲大人。忠良勇士，本来就应出自孝子之门。现在我们阵地前鬼子兵非常多，我们弹无虚发，正好可以杀个痛快！”张田涛直舒胸意。“张德山，我命令你相机撤退，不要作无谓的牺牲！”葛先才既为张连长爱国赤诚所感动，又为他们的安危所担心。
“师座，你就成全我们吧！大战才开，一定要打出气势，挫败鬼子的锐气，那有现在就撤退的道理。我们宁愿被敌人的刺刀插进胸膛，也不愿在撤退时被鬼子的子弹从后背射进去。就是撤回主阵地又怎么样？还不是要与鬼子拼个你死我亡。既然两种方式，一个结果。又何必舍近求远呢？”张田涛已一改刚才的悲凉凄婉的语气，豪气干云地说：“师座，我们不会白死的。我们死一个，一定要日寇三倍五倍，八倍十倍来垫底，我们一定会战斗到最后一个人，最后一发子弹的。”正说着，就听旁边有人喊：“连长，快，鬼子上来了！”“给我打！”“师座，鬼子兵上来了。我已经命令弟兄们上好刺刀了，大家正在投手榴弹呢；我这把驳壳枪里还有60发子弹，鬼子兵正等着我去点名哩。希望我能将全部子弹打完才死……我要加入战斗了……师座保重！我去了……”电话里传来吵豆般的枪声和爆炸声，喊杀连天！“张德山，张德山。。。。。”葛先才连喊数声，见无人应答，握话筒的手在微微发抖，两眼已是热泪盈眶。
6月28日凌晨，天蒙蒙亮，第30团前线指挥部。“附座，我刚才打了个瞌睡，梦见张连长他带了好多兄弟来找附座要钱去买酒喝。不知是凶是吉？”传令兵许秋宝迷迷糊糊地对团附项世英说。“哦，有这事？”项世英当即要通了7连的电话：“喂，张连长，你连近况如何？”“报告附座，我们杀得痛快！鬼子兵总死了好几百吧！不过，我挂彩了。现在身边还只剩下四个人了……鬼子又冲过来了！……”张田涛话还没说完，电话都没挂，就冲出战壕与日军拼杀起来。项世英举起望远镜向停兵山方向观望。虽然相距400米，但清楚地看到日军蜂拥而上，张连长等几个人奋起搏斗，在打死几个鬼子兵后，被日军团团围住，进退不得。“哟西，开枪的不要，抓活的！”日军军官兴奋地喊叫道。张田涛连长与几个国军士兵背靠背面对敌人毫无惧色，等到日军贴近时，高呼着：“打倒日本帝国主义！中华民国万岁！第10军万岁！”毅然拉响了身上仅有的几颗手榴弹，与十多个日军同归于尽。
这真实悲壮的一幕，深深地刻在项世英的脑海里。战后，当项世英突出重围，辗转走避到后方广东连县，当晚宿于连县电信局时，竟然梦见张连长带着许多士兵，向自己要钱买酒喝。项团附想起传令兵许秋宝给自己说的梦境，居然惊人的相似。项世英一到重庆，立即买了许多纸钱焚烧，默默地祝愿张连长他们早日安归天国。从此，就没有再做此类的梦了。此是后话。忠魂壮魄，果有灵乎！