衡阳市郊泉溪市
陷落长沙、湘潭后，战火随即蔓延至衡阳。
6月22日夜，第九战区司令长官薛岳率领战区指挥部直属部队，在日寇的跟踪追击下，沿粤汉铁路节节败退，路经衡阳。
衡阳火车东站
月明星稀，蓝蓝的天空中有些许白云漂浮着，大大的月亮和为数不多的星星在白云间起起浮浮，隐隐约约，不知是明月和星星在穿越白云，还是白云在漂流过明月和星星。
大地原本万籁俱寂。偶尔，不知名的虫鸣越发显得寂静。
突然，远处大量的灯光由远而近，夹杂着金属器具碰撞发出叮叮当当的声音。既而大批第九战区部队蜂拥而来，快速通过衡阳向耒阳方向退去。只见战车、马车、军队、难民，人喊马嘶，汇成前不见头后不见尾的土灰色长龙，歪歪扭扭，蜿蜒南去。
“喂，喂，是10军军部？找方军长，薛长官要与方军长通话！”
“喂……哦，是战区长官部啊！好，马上告知方军长！”
“喂，报告薛长官，职方先觉恭听您的训示！”
“子珊啊，目前情况紧急，请速派得力一部前往耒河一线堵击敌军。掩护战区指挥部南撤，并确保衡阳飞机场的安全！”
“明白，请薛长官放心，我已令190师日前赶往阻击敌寇，指示他们坚决挡住敌人的攻势！”
“好！子珊，要坚决死守衡阳，你们打得越好就越有办法！祝你们成功！我会整合外围各军全力反攻，以其聚歼敌寇于衡阳城下。争取来他个衡阳大捷呀!”
“是，一定按您的指示办！”
6月23日，自长沙方向一路疾进，跟踪而来的松山支队随即抵达衡阳以东泉溪市的耒水河畔，并且与先期到达的师团主力汇合。而国军第10军第190师前哨警戒部队在前一天与日军稍稍接触便退到耒水河对岸，双方隔岸对峙。
拂晓，日军第五十八旅团开始强渡，兵锋直指新码头前进据点。这里驻扎的是第一九○师五六八团一营杨济和少校所部与配属的师战防炮连。
本来，该营可以后撤到五马归槽阵地，与暂编五十四师一团合力阻击。但热血沸腾的杨营长认为，初次与敌接触，若不战而退，对军心不利，决心乘敌半渡，给予下马威。
日军渡河部队在火炮掩护下乘橡皮舟和木船向西岸驶来。
耒河新码头据点。晨风轻柔地抚摩着树叶花草。天边泛着鱼肚白般淡光。因为接近耒水河汇入湘江的河口，河水静静地流淌着，如一匹巨大的绸缎，泛着迷人的光亮。
可恨的日本鬼子的乘船打破了清晨的宁静和绸缎的光亮。
“大家听好啦，没我的命令，谁也不许开枪。等敌人靠近了瞄准了打！”杨营长低沉而有力地命令道。
官兵们冷静沉着，隐蔽于阵地，早就作好了战斗准备。
敌船过了耒河中心线等到敌船进入有效射程，200米，100米。。。
啪，杨营长甩手一扬，驳壳枪打响了衡阳保卫战正式揭幕的第一枪。
“打！”随着杨营长一声怒吼，全营和炮连六门战防炮，二十余挺轻重机枪一齐发射，织成死亡的火网。
河中的日军毫无防备，猝然遭此一击，立即船翻人溺，死伤惨重，不得不后退，败下阵来。
午后，日军再度进攻。这次兵分两路，一路在正面佯攻，一路饶到泉溪市以南渡河，企图分散我军力量，并以猛烈的火炮疯狂射击我暴露的火力点。
为避免部队过早消耗，杨营长乃下令主动撤退到五马归槽阵地，与暂编五十四师所部汇合。
日军见我军转移阵地，立即组织火力拦阻射击。在指挥战防炮转移阵地时，年仅二十二岁的战防炮连副连长王惠民不幸中弹阵亡。此外，还有三名军官、五十余名士兵伤亡，损失战防炮两门，重机枪三挺。
而日军松山支队长原决定在步兵第五十八旅团过河之后所部再渡河。但由于第五十八旅团遭遇到这样的阻击，渡河不顺利，为了避免耽误进军时间，支队只好自己收集民船，实施抢渡。
次日，轻装渡河的松山支队在中美空军p－40战机的低空扫射阻拦下匆忙渡过了耒水河，准备向衡阳东南郊突进。
度过河来的鬼子兵正得意洋洋之际，没想到却又遭到我衡阳县游击支队的袭击。
衡阳是著名的鱼米之乡。耒河边，除了堤岸上有稀稀疏疏的树木外，全是大片大片的水稻田和间杂其间的鱼塘。此时，田里的禾苗一有一尺多高，开始分蘖了，满田满野，绿油油的。多好的庄稼呀！鱼塘在清晨的曙光里，闪闪发亮，偶尔，有不知名的野鱼嗖的一声跳出水面，唰的一声又快速****水中，水声打破了这清晨的寂静。
游击队干部既是本地人，又大多是南岳游击干部训练班毕业的学员，地形熟悉，战法灵活。打得赢就打，打不赢就跑。这次阻击敌人的是衡阳东乡游击大队，司令叫做周炳蚺。说是一个大队，其实也就五十多人枪。
他们在山脚下，距离河堤边四、五百米远的地方埋伏下来，依托田埂塘坝，人坐在矮板凳上，枪架在高板凳上，枪与板凳间垫一个草袋或沙袋，即可作依托，又可防震动。一些队员的枪上还插上花草作装饰；头上则每人一个树枝杂草编成伪装帽。
“周司令，这回你可得答应让我带上鬼子的王八盒子哦！”平时最吊儿郎当的二狗子大大咧咧地说。
“注意，别说话。鬼子上来啦！”
“在哪里？我怎么看不见？”二狗子压低声音问。
周司令五大三粗，正努力压低身子侧耳贴在塘坝上，用手示意二狗子自己贴耳听听。
果然，听到隐隐约约的马蹄声。原来是鬼子打先锋的侦察马队过来啦。
“看我的手势，我一挥手，你就拉雷；我一开枪，大家就排枪扫过去。打他狗日的！大家明白没有？”
“明白！”众队员小声答道。因为还是第一次近距离接敌，有的队员不由得紧张起来。默默地擦着冷汗。
渐渐地，马蹄声清楚起来。透过晨光，远处露出一个个黑点，一个、两个、三个……十五个，先是戴着贴耳风帽的鬼子兵冒出头来，接着就是东洋的高头大马露出头来；二十个，三十个，整整一个鬼子骑兵小队。从后面扬起的灰尘看，有大队鬼子步兵尾随其后。
周炳蚺在心中盘算着：鬼子的骑兵至少距离其步兵大队一公里以上。我们必须在十五钟之内解决战斗。否则难以脱身。就在鬼子骑兵距离自己七八百米的时候，他把大手一挥。地雷炸响了两三个鬼子栽下马来。
其他鬼子稍一停顿，但马上明白过来。鬼子小队长肥田一郎，高举战刀，尖叫一声“杀给给！”鬼子马队就急速冲杀过来，马枪，轻机枪也横扫过来。
有几个队员胆怯了，慢慢地想往后溜。被周炳蚺严厉的目光制止住了。
“打！”周司令高喊道。手中的20响的大面镜盒子炮一个连射打倒一个鬼子。其他队员也发枪射击。三挺轻机枪“哒哒哒，哒哒哒”地扫射起来。
鬼子兵碍于水田与鱼塘，行动不便，成为游击队员们的活靶子。又被打中几个后，鬼子兵只得滚落马下，寻找有利地形负隅顽抗。
远远看到敌人后续部队快要上来了。周司令急忙命令大家快往山里撤。二狗子还想上去捡敌人的枪，被周炳苒一把拖回：“你找死啊！跟上！”
二狗子还是念念不舍地回头看了看。可就在这稍一迟疑的一瞬间。只听“叭，勾”一声。鬼子的三八大盖的枪子儿追上了他。他只觉热血上涌，一头栽到水塘中，再也没有起来。
有队员想去捞二狗子。被周炳苒及时制止。游击大队转眼就消失在深山的密林中。
鬼子们不知深浅，暂时也没有去追击。而是朝着原定目标——衡阳市郊的五马归槽和飞机场扑去。